Conditions Générales de Vente 2026.2

Article 1 – Objet

Les présentes Conditions Générales de Vente (ci-après les « CGV ») régissent toute commande de services passée par un client professionnel (le « Client ») auprès de Neostore SAS, société par actions simplifiée au capital de 45 198,00 €, immatriculée au RCS de Bourg-en-Bresse sous le numéro 892 973 348, dont le siège social est situé 465 chemin des Sables, 01600 Reyrieux, France, éditrice et exploitante de la solution The Wallet Crew.

Les présentes CGV sont intégrées au Contrat. Ce dernier définit les conditions techniques, financières et juridiques dans lesquelles Neostore fournit au Client la solution The Wallet Crew et ses Services associés.

Le Contrat constitue l'intégralité de l'accord intervenu entre les Parties relativement à son objet et remplace tout accord ou échange antérieur ayant le même objet.

Contact : [email protected]

Article 2 – Définitions

Contrat : Les CGV et les documents listés à l'article 15 Documents Contractuels

Connecteur(s) : Composants permettant d'intégrer The Wallet Crew aux systèmes tiers du Client (CRM, POS, billetterie, e-commerce, plateformes marketing ou fidélité, etc.).

Consommateur(s) : Personne(s) physique(s) recevant, ajoutant ou utilisant un ou plusieurs passes émis via The Wallet Crew ou utilisateur d'un formulaire, liens ou landing page d'enrôlement.

Consommation : désigne toute unité d'usage, volume, appel API, nombre de passes, scans, notifications, imports, exports, connecteurs, environnements, comptes ou autres métriques servant de base à la facturation du Service.

Devis : Document commercial émis par Neostore précisant le périmètre, la durée, les tarifs et les conditions spécifiques des Services.

Documentation : désigne tout document, guide utilisateur, aide en ligne, spécification fonctionnelle ou technique, procédure de support ou de sécurité, mis à disposition par Neostore et relatif au Service.

Donnée(s) Client : désigne l'ensemble des données, contenus, fichiers, éléments graphiques, identifiants, paramètres, journaux, informations métier ou personnelles, fournis, importés, saisis, émis, transmis ou traités par le Client via le Service.

Prérequis Techniques : désigne les conditions techniques, logicielles, réseau, navigateur, comptes tiers, certificats et configurations nécessaires à l'accès et au bon fonctionnement du Service telles que définies dans l'annexe « Prérequis Techniques et validation des passes ».

Service(s) : Ensemble constitué de The Wallet Crew, de ses fonctionnalités, modules, Connecteurs, APIs, outils de configuration et de validation, et/ou des prestations d'accompagnement, d'intégration, de formation et de support fournies par Neostore. Les Services souscrits par le Client sont décrits dans le Devis.

Service(s) Tiers : désigne tout service, logiciel, plateforme, API, système, application, infrastructure ou composant fourni par un tiers, interfacé ou utilisé avec le Service, notamment Apple Wallet, Google Wallet, les CRM, POS, plateformes marketing, services cloud, services de messagerie push ou solutions SFTP.

The Wallet Crew : solution SaaS éditée par Neostore SAS, exploitée au travers d'une infrastructure technologique sécurisée permettant au Client d'émettre, distribuer, mettre à jour, valider et administrer différents types de passes numériques, notamment des cartes de fidélité, cartes cadeaux, bons d'achat, billets et invitations, abonnements ou cartes membres, destinés à être stockés dans des applications Wallet mobiles telles qu'Apple Wallet, Google Wallet ou tout autre environnement compatible.

Utilisateur(s) Autorisé(s) : désigne toute personne physique placée sous la responsabilité du Client et autorisée par lui à accéder au Service pour ses besoins professionnels.

Article 3 – Description des Services

Neostore met à disposition du Client la solution The Wallet Crew, opérée comme une plateforme Wallet-as-a-Service (WaaS).

La description du Service et le détail du périmètre fonctionnel, des niveaux de service, des conditions de support, de maintenance, des Prérequis Techniques et des modalités de validation des passes est précisé dans les Annexes au présent Contrat, qui en font partie intégrante tel que détaillé à l'article 15.

Le Service est un service standard.

Neostore pourra apporter au Service toute mise à jour, correction, amélioration, évolution ergonomique, technique, réglementaire ou de sécurité qu'elle jugera utile, sous réserve de ne pas dénaturer substantiellement les fonctionnalités essentielles souscrites.

Certaines fonctionnalités peuvent être modifiées, remplacées ou retirées lorsqu'elles dépendent de Services Tiers, de standards imposés par des tiers ou de contraintes de sécurité.

Article 4 – Droit d'accès et conditions d'utilisation

En contrepartie du paiement des sommes dues, Neostore concède au Client, pour la durée du Contrat, un droit personnel, non exclusif, non cessible, non transférable et non sous-licenciable d'accéder au Service et de l'utiliser pour ses seuls besoins professionnels internes, dans le périmètre fonctionnel, les limites d'usage, les volumes, les environnements ou les options prévus au Devis.

Sauf accord écrit contraire de Neostore, le Client s'interdit :

• de reproduire, adapter, décompiler, désassembler, pratiquer l'ingénierie inverse ou tenter d'accéder au code source du Service ;
• de contourner les mesures de sécurité ou de contrôle d'accès ;
• de mettre le Service à disposition de tiers, de le revendre, louer, prêter, partager ou l'utiliser au bénéfice d'un concurrent de Neostore ;
• d'utiliser le Service de manière contraire au droit applicable, frauduleuse, contraire à l'ordre public ou portant atteinte aux droits de tiers.

Le Client est responsable des Utilisateurs Autorisés, de l'usage du Service effectué sous ses identifiants, ainsi que du respect du Contrat par ses salariés, prestataires, affiliés ou tout tiers placé sous son contrôle. Les identifiants sont personnels, confidentiels et ne doivent pas être partagés.

L'accès des filiales ou sociétés affiliées du Client au Service n'est autorisé que s'il est expressément prévu au Devis. Le Client demeure en tout état de cause responsable, solidairement, du respect du Contrat et du paiement de l'ensemble des sommes dues au titre des usages réalisés par ces entités.

Article 5 – Durée et résiliation

5.1 Durée

Le Contrat entre en vigueur à la date de signature du Devis pour une durée initiale de 36 mois.

Il se renouvelle automatiquement par périodes successives de 12 mois, sauf dénonciation par lettre recommandée avec accusé de réception au moins 2 mois avant l'échéance.

5.2 Résiliation anticipée

En cas de résiliation anticipée sans faute de Neostore, le Client s'engage à verser 50 % des sommes restant dues jusqu'au terme de la période ferme en cours.

5.3 Résiliation pour faute

En cas de manquement grave non réparé dans les 30 jours suivant mise en demeure, la Partie non fautive pourra résilier le Contrat de plein droit.

Neostore pourra résilier le Contrat de plein droit en cas de manquement du Client à ses obligations essentielles, notamment en cas de non-paiement, d'usage non autorisé ou illicite du Service, d'atteinte à la sécurité, de violation des droits de propriété intellectuelle de Neostore, de fourniture de données ou contenus illicites, ou de violation grave de la réglementation applicable.

Dans tous les cas, les sommes dues au titre de la période ferme en cours resteront acquises à Neostore.

La résiliation ou l'expiration du Contrat, pour quelque cause que ce soit, n'affectera pas les stipulations destinées par nature à survivre, notamment celles relatives à la propriété intellectuelle, à la confidentialité, aux données personnelles, à la responsabilité, aux limitations de responsabilité, aux paiements restant dus, à la preuve et au droit applicable.

Article 6 – Conditions financières

Les tarifs applicables aux Services sont ceux mentionnés dans le Devis accepté par le Client.

Le Service est facturé comme suit :

• Sauf mention contraire dans le Devis, les prestations de Service prévues au Devis sont facturées à 50% à la commande puis 50% à la livraison effective ou au plus tard à la date de livraison prévue au Devis en cas de retard de livraison imputable au Client.
• Sauf mention contraire dans le Devis, l'abonnement au service SaaS The Wallet Crew est facturé annuellement et d'avance. Le cas échéant, l'abonnement à The Wallet Crew démarre à la date de livraison effective du Service ou au plus tard à la date de livraison telle que prévue au Devis en cas de retard de livraison imputable au Client.

Les factures sont émises et payables à 30 jours date d'émission.

Les tarifs peuvent être révisés une fois par an sur la base de l'évolution de l'indice Syntec, avec un préavis minimum de 30 jours.

En cas de dépassement des volumes notamment le nombre d'Utilisateurs Autorisés, quotas, consommations, environnements, options ou connecteurs, Neostore pourra facturer les usages excédentaires au tarif en vigueur au jour du dépassement, sans préjudice de son droit d'exiger une régularisation contractuelle, à la fin de chaque période contractuelle.

Tout retard de paiement entraîne, de plein droit et sans mise en demeure préalable, l'application des pénalités de retard prévues par la réglementation en vigueur ainsi que l'indemnité forfaitaire de quarante (40) euros pour frais de recouvrement, sans préjudice de toute indemnisation complémentaire sur justificatifs.

En cas de défaut de paiement total ou partiel d'une facture à son échéance, Neostore pourra, huit (8) jours après l'envoi d'un rappel de paiement resté sans effet, suspendre tout ou partie du Service, du support, des accès, des prestations en cours et/ou la livraison de nouvelles fonctionnalités, sans que cette suspension puisse être considérée comme une inexécution fautive de sa part. La remise en service pourra être subordonnée au paiement intégral des sommes dues et des frais afférents.

Si le défaut de paiement persiste plus de trente (30) jours après mise en demeure adressée par tout moyen écrit permettant d'en conserver une trace, Neostore pourra résilier le Contrat aux torts du Client, sans préjudice du droit de réclamer l'intégralité des sommes échues et à échoir au titre de la période ferme en cours, ainsi que tous dommages et intérêts complémentaires.

La facturation annuelle et d'avance est sans préjudice des droits du Client en matière de réversibilité ou de changement de fournisseur lorsque ces droits résultent de dispositions légales impératives applicables, notamment du Règlement (UE) 2023/2854 dit « Data Act ».

Article 7 – Propriété intellectuelle

Le Client concède à Neostore, pour la durée du Contrat et pour les besoins de son exécution, une licence non exclusive, gratuite, mondiale et sous-licenciable à ses sous-traitants techniques, portant sur les éléments, contenus, visuels, marques, données, paramétrages et fichiers nécessaires à l'hébergement, au traitement, à la reproduction technique, à l'affichage et à l'exploitation du Service.

Le Client demeure propriétaire des Données Client et des éléments graphiques utilisés pour la personnalisation de ses passes. Neostore n'acquiert aucun droit sur celles-ci, sous réserve des droits strictement nécessaires à l'exécution du Contrat et des traitements autorisés par la loi.

Le Client ne bénéficie d'aucun transfert de propriété ni d'aucun autre droit que le droit d'accès et d'utilisation expressément concédé au titre du Contrat. Tous droits, titres et intérêts relatifs au Service, à sa structure, ses développements, ses interfaces, ses connecteurs standards, ses correctifs, évolutions, savoir-faire, méthodes, bibliothèques, outils, résultats d'analyse et documentations demeurent la propriété exclusive de Neostore ou de ses concédants.

Toute reproduction, diffusion ou exploitation du logiciel, en tout ou partie, sans autorisation écrite de Neostore, est strictement interdite.

Neostore pourra utiliser les suggestions, retours d'expérience, idées d'amélioration ou commentaires fournis par le Client, sous réserve de ne pas divulguer d'informations confidentielles du Client.

Article 8 – Obligations du Client

Le Client s'engage à :

• coopérer de bonne foi avec Neostore ;
• désigner un interlocuteur habilité à piloter le projet et à prendre les décisions nécessaires dans les délais définis entre les Parties notamment pour le projet de déploiement ;
• fournir en temps utile l'ensemble des informations, accès, comptes, certificats, contenus, jeux de test, environnements et validations nécessaires ;
• maintenir ses systèmes, navigateurs, terminaux, réseaux, comptes tiers et configurations en conformité avec les Prérequis Techniques ;
• prendre toutes mesures utiles pour préserver la sécurité de ses identifiants, systèmes, terminaux et réseaux.

Le Client demeure seul responsable :

• du choix du Service, de son adéquation à ses besoins, de la configuration retenue et de son exploitation ;
• des Données Client, de leur qualité, exactitude, licéité, mise à jour, intégrité et de la détention des droits et autorisations nécessaires ;
• des contenus, visuels, marques, éléments de communication, règles métier, conditions d'usage des passes et messages diffusés aux Consommateurs ;
• du respect du droit applicable à son activité.

Le Client informera sans délai Neostore de tout incident, vulnérabilité, anomalie, réclamation significative ou atteinte à la sécurité dont il aurait connaissance en lien avec le Service et les Services Tiers connectés au Service.

Article 9 – Confidentialité

Sont considérées comme confidentielles, qu'elles soient orales, écrites, électroniques, visuelles ou de toute autre nature, les informations de l'autre Partie non publiques, notamment les informations techniques, commerciales, financières, de sécurité, tarifaires, contractuelles, les données, les codes d'accès, les méthodes, les projets, la Documentation détaillée, les échanges de support et les termes du Contrat.

Chaque Partie s'engage à :

• n'utiliser les informations confidentielles qu'aux seules fins de l'exécution du Contrat ;
• les protéger avec un degré de soin au moins équivalent à celui apporté à ses propres informations confidentielles de même nature ;
• n'en permettre l'accès qu'aux seuls membres de son personnel, prestataires, conseils ou auditeurs ayant à en connaître pour les besoins du Contrat et soumis à une obligation de confidentialité appropriée.

Ne sont pas soumises à cette obligation les informations qui :

• étaient déjà licitement connues du destinataire ;
• sont tombées dans le domaine public sans faute du destinataire ;
• ont été reçues licitement d'un tiers non tenu à une obligation de confidentialité ;
• doivent être divulguées en application d'une loi, d'un règlement ou d'une décision d'une autorité compétente, sous réserve, dans la mesure permise, d'en informer préalablement l'autre Partie.

L'obligation de confidentialité survivra pendant cinq (5) ans à compter de la fin du Contrat, y compris en cas de résiliation. Sur demande de l'autre Partie, et sous réserve des obligations légales de conservation, chaque Partie restituera ou détruira les informations confidentielles qu'elle détient.

Article 10 – Données personnelles et sécurité

Neostore agit en qualité de sous-traitant, le Client en tant que responsable de traitement, conformément au Règlement (UE) 2016/679 (RGPD).

Les modalités de traitement des données sont définies dans le Data Processing Agreement (DPA) annexé aux présentes.

Pour les traitements réalisés par Neostore en qualité de responsable de traitement autonome, notamment, sans être limitée, pour la gestion de la relation commerciale, la facturation, la sécurité, la journalisation technique, la défense de ses droits et l'amélioration du Service sur la base de données agrégées ou non directement identifiantes, Neostore agit conformément à sa propre politique de confidentialité et à la réglementation applicable.

Neostore met en œuvre des mesures techniques et organisationnelles raisonnables conformes à l'état de l'art pour assurer la sécurité logique et physique de l'environnement relevant de son contrôle. Un document dédié est disponible sur la page docs.thewalletcrew.io.

Article 11 – Sort des données à la fin du contrat

Pendant les trente (30) jours suivant le terme du Contrat, quelle qu'en soit la cause, le Client conserve un accès complet au Service.

À l'issue de cette période, le Client dispose d'un délai supplémentaire de soixante (60) jours pendant lequel son accès est restreint à la consultation et à l'export de ses données, soit quatre-vingt-dix (90) jours au total à compter du terme du Contrat.

Pendant ces périodes, le Client pourra, dans un format couramment utilisé et lisible par machine :

• récupérer par ses propres moyens les données accessibles au travers des fonctionnalités standard du Service, notamment depuis le back-office et les APIs, aux formats documentés CSV et JSON ; et/ou
• demander à Neostore l'extraction des seules données hébergées par Neostore au titre du Service.

L'export standard est inclus dans le Service. Toute extraction spécifique non couverte par les fonctionnalités standard fait l'objet d'un devis.

Le périmètre exportable comprend la configuration, les templates, le référentiel des passes et les journaux techniques dans la limite de leur durée de conservation. Neostore n'est tenue à aucune restitution des données qui demeurent exclusivement stockées dans les systèmes du Client ou chez des Services Tiers, ni des données dont la durée de conservation est expirée, la majeure partie des données de passes faisant l'objet d'un stockage temporaire d'une durée inférieure à dix (10) minutes conformément à l'article 2 du DPA.

À l'issue du délai de quatre-vingt-dix (90) jours, Neostore pourra supprimer les données hébergées, sous réserve des obligations légales de conservation, de journalisation, de sauvegarde résiduelle et de preuve qui lui serait propres.

Article 12 – Responsabilité

Neostore est tenue d'une obligation de moyens au titre du Contrat.

La responsabilité globale de Neostore, toutes causes confondues, est limitée aux seuls dommages directs, personnels, certains, prévisibles et prouvés subis par le Client, dans la limite du montant total hors taxes effectivement encaissé par Neostore au titre du Service concerné au cours des douze (12) mois précédant le fait générateur de responsabilité.

Neostore ne pourra en aucun cas être tenue responsable des dommages indirects ou immatériels, tels que notamment perte de chiffre d'affaires, perte de marge, perte de clientèle, perte d'image, préjudice commercial, perte d'une chance, perte d'économies escomptées, interruption d'activité, coûts de remplacement, ou perte, altération ou corruption de données résultant d'un fait non exclusivement imputable à Neostore.

Neostore ne pourra pas davantage être tenue responsable des conséquences résultant :

• d'une mauvaise utilisation du Service ;
• d'une configuration ou instruction du Client ;
• d'une défaillance des réseaux de télécommunications, de l'Internet public, des terminaux ou systèmes du Client ;
• d'un Service Tiers ;
• d'une indisponibilité temporaire relevant des cas d'exclusion prévus au Contrat ;
• d'un manquement du Client à ses obligations.

Toute action du Client à l'encontre de Neostore fondée sur le Contrat, y compris au titre d'une garantie contractuelle ou de la responsabilité contractuelle de Neostore, devra être engagée dans un délai d'un (1) an à compter du jour où le Client a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l'exercer. À défaut, cette action sera prescrite, sous réserve des dispositions légales impératives applicables.

Les Parties reconnaissent que le prix convenu reflète la répartition contractuelle des risques et l'équilibre économique du Contrat. Les limitations et exclusions de responsabilité continueront de s'appliquer en cas de nullité partielle, d'expiration, de résolution ou de résiliation du Contrat, sous réserve des dispositions impératives de la loi applicable.

Article 13 – Force majeure

Aucune Partie ne pourra être tenue responsable d'un retard ou d'un manquement résultant d'un cas de force majeure au sens de l'article 1218 du Code civil.

La Partie invoquant un cas de force majeure devra en informer l'autre Partie dans les meilleurs délais et justifier, à première demande, de la réalité de l'événement invoqué. L'exécution des obligations affectées sera suspendue pendant la durée du cas de force majeure.

Si le cas de force majeure se prolonge au-delà de quatre-vingt-dix (90) jours consécutifs, chacune des Parties pourra mettre fin au Contrat de plein droit, sans indemnité de part et d'autre, sous réserve du paiement des prestations exécutées et des sommes déjà dues.

Article 14 – Droit applicable et juridiction compétente

Le présent Contrat est soumis au droit français.

Tout litige relatif à son exécution ou à son interprétation sera de la compétence exclusive des tribunaux de Lyon (France).

Article 15 – Documents contractuels

Le Contrat est formé par les documents suivants, classés par ordre de priorité décroissant :

• le devis ou bon de commande signé par les Parties ;
• les annexes particulières éventuellement signées par les Parties ;
• l'annexe Accord sur la protection des données (DPA) ;
• l'annexe Niveaux de service, Support et Conditions opérationnelles ;
• l'annexe Prérequis techniques et validation des passes ;
• les présentes CGV ;
• toute autre documentation mise à disposition par Neostore.

En cas de contradiction entre plusieurs documents contractuels, le document de rang supérieur prévaut pour le point concerné.

Le Client reconnaît avoir pris connaissance, avant signature, des fonctionnalités, limites, Prérequis Techniques et conditions d'exploitation du Service, et s'être assuré de son adéquation à ses besoins. Sauf validation expresse et écrite de Neostore, tout cahier des charges, expression de besoins, conditions générales d'achat ou autre document émis par le Client est inopposable à Neostore.

Le Contrat peut être conclu par signature manuscrite ou électronique. Les Parties reconnaissent à la signature électronique la même valeur probante qu'à une signature manuscrite.

Chaque version des CGV et de leurs annexes est identifiée par un numéro de version et une date d'entrée en vigueur, et demeure consultable à une adresse permanente. La version applicable au Contrat est celle identifiée au Devis signé par les Parties.

Neostore pourra faire évoluer le Contrat dont les présentes CGV et ses Annexes, les Prérequis Techniques, le plan d'assurance sécurité, les procédures de support et les niveaux de service pour tenir compte des évolutions techniques, réglementaires, de sécurité ou des contraintes imposées par les fournisseurs tiers.

Toute modification matérielle et défavorable au Client des CGV, de l'annexe DPA, de l'annexe Niveaux de service ou de l'annexe Prérequis techniques est notifiée au Client au moins trente (30) jours avant son entrée en vigueur. Neostore s'engage à ne pas dégrader le niveau de sécurité du Service à l'occasion d'une telle modification.

Si le Client n'accepte pas une modification matérielle et défavorable, il en informe Neostore dans les trente (30) jours suivant la notification. À défaut de retrait de la modification par Neostore, le Client pourra résilier le Contrat sans pénalité dans un délai de trente (30) jours, sans application de l'article 5.2.

Les modifications sans incidence défavorable pour le Client, notamment les corrections, clarifications, améliorations fonctionnelles et mises en conformité réglementaire, prennent effet sans préavis.

Article 16 – Cession

Chaque Partie pourra céder ou transférer tout ou partie du Contrat, sous réserve d'en informer préalablement l'autre Partie. À cette fin, la Partie souhaitant procéder à la cession ou au transfert devra notifier à l'autre Partie le projet d'acte correspondant.

L'absence de réponse de la Partie destinataire de la notification dans un délai de quinze (15) jours à compter de sa réception vaudra acceptation de l'opération envisagée.

Le refus d'autorisation ne pourra être opposé que si la cession ou le transfert est envisagé au profit d'un concurrent de la Partie destinataire de la notification, ou si cette opération est susceptible de lui causer un préjudice avéré et significatif.

À compter de la notification de la réalisation de la cession ou du transfert à l'autre Partie, la Partie cédante sera dégagée de ses obligations au titre du Contrat et ne pourra être tenue solidairement responsable de sa bonne exécution.

Article 17 – Dispositions générales

Neostore pourra librement recourir à tout sous-traitant de son choix pour l'exécution de tout ou partie du Contrat, sous sa responsabilité, sous réserve des dispositions spécifiques applicables aux données personnelles décrites dans l'annexe dédiée.

Le fait pour une Partie de ne pas se prévaloir d'un manquement de l'autre Partie à l'une quelconque de ses obligations ne saurait être interprété comme une renonciation pour l'avenir à l'obligation en cause.

Si une stipulation du Contrat était déclarée nulle, inapplicable ou privée d'effet, les autres stipulations conserveraient toute leur force et leur portée. Les Parties se rapprocheront alors pour convenir de bonne foi d'une clause économiquement équivalente.

En cas de différend, les Parties s'efforceront de rechercher une solution amiable pendant un délai de trente (30) jours à compter de la notification écrite du différend, avant toute action contentieuse, sauf urgence ou mesure conservatoire.